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企業が買収された時、買収株や持株会はどうなるでしょうか?

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自社が買収されることは、従業員にとって心穏やかではないでしょう。このような状況で、少し不安になり、買収が完了した時に自分の仕事はあるのだろうかと訝しく思うのは当然です。この不確実性は、買収される企業で現在実施されている持株会にも同じことが言えます。

最近では、事業の統合は珍しい話ではなく、2020年のデータによると、同年の世界のM&Aの取引金額は2.8兆ドルに上りました。これは前年の総額3.4兆ドルからは減少しているとはいえ、ここ数十年の全般的な傾向を見ると、M&Aの取引金額は徐々に増加しています。

買収された企業の従業員持株会や株式報酬制度、買収株はどうなるのでしょうか?

買収時に、買収企業が持株会や持株会に関して取るアプローチは無数にあります。そこには複数の要因、特に従業員が合意しているプランの種類や、買収企業の株式報酬に対する姿勢が絡んできます。こうした要因などにより、買収後の株式報酬制度は加入者にとって極めて理想的なものとなったり、最悪のシナリオとなったりします。

そのため、このような背景を踏まえると、オプションの権利が付与されている(既に従業員に株式の受け渡しがされている、または特定の価格で株式を購入する権利が確定されている)か、まだ付与されていない(約束されてはいるが、何らかの理由により、まだ権利が確定していない)かどうかが、買収後の従業員の持株の扱いがどうなるかを決定する一因となるでしょう。

買収手続き中、権利を付与されているオプションはどうなるでしょうか?

権利を付与されたオプションについては、一般に、買収企業は以下の3つのうちの1つの対応をするでしょう。

1.株式/オプションの現金による引き出し:

このアプローチでは、全ての株式が現金化されます。いくつかのシナリオで、買収企業はこの方法を好みます。例えば、買収企業が自社の既存の従業員に株式報酬を提供していない場合、買収を通じて統合される企業の従業員に株式報酬を提供したいと思う可能性は低いでしょう。
その状況では、株式およびオプションを現金化すると、従業員はその企業の株式を所有できなくなります。また、買収企業が買収された事業の従業員全員の雇用を維持する予定ではない場合、その時点で、解雇する従業員の持株を現金化することが最適でしょう。

2. 株式/オプションの権利の引継ぎ:

買収企業は、買収された企業から引き継ぐ権利付与済みのオプションの価値を引き継ぐことを選択する可能性があります。この場合、基本的に、既存のプランはあたかも何も変わっていないかのように、継続することができます。

参加者は、保有するオプションを保有し続けるか、権利の行使を検討するかを選択することができます。 買収企業が自社株の希薄化を避けたい場合、このアプローチを選択する場合があります。

3. 株式/オプションの代替:

これは上記のオプションに似ていますが、買収企業が既存のプランを維持するのではなく、廃止したうえで、その企業自身の株プランに従って、対象となる従業員に新しい報酬を代わりに提供します。

買収手続き中、権利を付与されていないオプションはどうなりますか?

買収手続き中に、権利を付与されていないオプションについて検討する必要がある場合、買収企業は上記の選択肢をすべて検討する以外に、別の行動を選択する可能性もあります。他の可能性の例として、以下が挙げられます。

1. オプションの廃止:

これは、プランの参加者にとって最悪のシナリオです。買収企業は、権利を付与されていないオプションを引き継ぐ義務はありませんので、まだ権利が発生していない発行済みインセンティブ株の廃止を選択することが可能です。

事情に詳しい識者は、これは買収企業が選ぶ可能性が最も高い選択肢ではないと強調しています。可能性はありますし、実際に起こったこともありますが、支払いをせず、オプションを廃止すれば、買収企業と被買収企業の従業員との関係を複雑にするだけなので、このような大胆な動きは通常、回避されます。

2. 権利付与の前倒し:

このアプローチは権利付与プロセスを早めるもので、買収企業は統制できない可能性があります。こうしたケースでは、元のオプション契約に、企業の買収が発生した場合、一部または全部の権利が早期に付与されれると記載されている場合があります。

これは従業員にとって望ましいものですが、買収企業にとっては必ずしも理想的とは言えません。オプションの権利が完全に付与され、行使されると、その時点で、理論上、その従業員は勤続を続ける動機が低下し、他企業からのオファーに前向きになります。控え目に言っても、予定していた従業員リテンション戦略がうまくいかなくなる可能性があります。

新しいオーナーが企業を買収する時には必ず正当化できる理由があるのかもしれませんが、一般的には、買収される企業の持株会を廃止したり、制度に悪影響を与えたりするのは得策ではありません。株式報酬制度と、買収される場合、貴社とその従業員に対して弊社がどのように支援できるかについては、こちらをクリックしてお問い合わせください。

注意:本出版物には一般情報のみが含まれており、Global sharesは本記事を通じて、法務、財務、税金関連、ビジネス関連、専門分野などのアドバイスを提供するものではありません。Global sharesアカデミーは、専門的なアドバイスの代わりとなるものではなく、その目的で使用すべきではありません。Global sharesは、本書に記載された情報を信頼したことによる結果に対して、一切責任を負いません。

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