Privata företag är från Mars och börsnoterade företag är från Venus.
Nu kanske vi överdriver lite, men det råder ingen tvekan om att privatägda och börsnoterade företag driver sin verksamhet på väldigt olika sätt, inklusive hantering av kompensationsplaner till ledande befattningshavare.
Höga chefer i privata företag kan ha en relativt blygsam lön, vilket ibland kompenseras med väldigt generösa kompensationsplaner för att få startkapital. Samtidigt kan en likvärdig befattningshavare på ett börsnoterat företag ha en mycket högre lön, men kan tjäna mycket mindre på årliga aktieersättningar efter en IPO.
Detta utgör en av aspekterna som ett privatägt företag som är på väg att noteras på börsen för att få startkapital behöver ta hänsyn till, både före och efter börsnoteringen, och för kompensationsplanen under åren som följer.
Så mycket är kopplat till en börsintroduktion (IPO) och beredskap är A och O. Ingen förväntar sig att ett företag som precis har genomgått en IPO har utarbetat en helt ny kompensationsplan för ledande befattningshavare redan den första dagen. Å andra sidan kan ett företag som har ägnat tid och resurser till sin börsintroduktion för startkapital redan vara igång med att lägga fram en ny strategi.
Alla företag som planerar en IPO borde tillsätta en belöningskommitté, vars ansvar är att ta reda på hur man bäst kan ändra alla relevanta kompensationsplaner och -praxis för ledande befattningshavare. Den här processen borde börja så tidigt som möjligt, och det är underförstått att övergången inte är omedelbar och kommer att fortsätta långt efter IPO:n.
Checklista för kompensationsplanen till företagsledningen före börsintroduktionen
Belöningskommittén bör styra kompensationsplanen till företagsledningen
Belöningskommittén utarbetar en checklista före börsintroduktionen (IPO) i syfte att skapa en vägkarta som gör det möjligt för företaget att ändra sina program för belöning till företagsledningen efter hand när man fått lite startkapital.
Bland de vanligaste punkterna på en sådan checklista ingår:
1. Belöningsfilosofi
En belöningsfilosofi måste fastställas på ett tidigt stadium eftersom den kommer att ligga till grund för beslut som omfattar belöningsrelaterade frågor.
Bland de punkter som borde tas upp vid utformningen av denna filosofi ingår:
- Målen för kompensationsplanen
- Lönemixen (grundlön, årliga incitament, långsiktiga incitament och extra förmåner – mixen belyser kort sikt gentemot lång sikt samt prestation gentemot retention och/eller attraktion)
- Var företaget vill positionera sig i förhållande till sin kollegiala grupp (mer information om kollegiala grupper finns nedan)
- Typ och mängd av eget kapital som ska användas för att få startkapital
- Strategi för förmåner och förutsättningar (vilka förmåner som erbjuds och vilka förutsättningar måste vara uppfyllda för att bli berättigad att ta emot dem).
Bortsett från det faktum att det är god praxis att fastställa en kompensationsplan vid en IPO är det även nödvändigt i praktiken, eftersom företag är skyldiga att lämna ut sin belöningsstrategi till ledande befattningshavare enligt avsnittet Diskussion och analys av belöning (CD&A) i bolagsstämmohandlingar som skickas ut inför börsnoterade företags bolagsstämmor.
Belöningsfilosofin är inte särskilt detaljerad, men den måste vara fullständigt korrekt i sin presentation av belöningskommitténs inställning till belöning till ledande befattningshavare.
2. Kollegial grupp för börsnoterade företag
Genom att skapa en kollegial grupp för företag vid en IPO kan belöningskommittén effektivt jämföra din kompensationsplan för ledande befattningshavare när du anpassar dig till livet som ett företag på börsen.
Det är inte ovanligt att privata företag utarbetar konkurrenskraftiga löneanalyser när det anses vara nödvändigt, medan börsnoterade företag tenderar att vara mer formella och ser över lönenivåerna för ledande befattningshavare en gång om året. Genom att skapa en kollegial grupp för börsnoterade företag får du den information du behöver för att använda en viss kompensationsplan för ditt företag, och om du måste se över belöningen till företagsledningen varje år, så måste du veta hur andra börsnoterade företag belönar sina ledande befattningshavare.
En viktig faktor för att skapa en sådan grupp är att identifiera företag av liknande storlek, och detta kan göras med hjälp av nyckelindikatorer som intäkter, tillgångar, marknadsvärde och industriklassificering. Det är även viktigt att titta på affärsmodeller eftersom de ger ytterligare insikt om huruvida en verksamhet är tillräckligt lik för att kunna betraktas som jämförbar för dessa ändamål.
Underskatta inte den tid och ansträngning som krävs för att skapa en kollegial grupp vid en IPO. Dåligt utformade kollegiala grupper har lett till belöningsnivåer som antingen är för låga eller för generösa.
3. Använda eget kapital till startkapital
När privata företag tänker utföra en IPO för ökat startkapital brukar de vanligtvis avsätta mellan 8 och 15 % av aktierna till ledningsgruppen. Större delen av dessa aktier kommer att tilldelas som en enstaka aktieersättning, medan resten avsätts som framtida belöning till befintliga och framtida ledande befattningshavare.
En aktieersättning på 8 till 15 % anses i allmänhet vara tillräcklig för att säkerställa en attraktiv totalersättning för ledningen i framtiden, förutsatt att kontantersättningen ligger på en konkurrenskraftig nivå.
4. Chefsbelöning – Konkurrenskraft och utformning
Privata och börsnoterade företag skiljer sig väldigt mycket beträffande vilken typ av kapital de delar ut till sina chefer
Privata och börsnoterade företag brukar föredra olika typer av kompensationsplaner vid belöning av viktiga medarbetare. Privata företag föredrar exempelvis prestationsbaserade optioner, medan börsnoterade företag brukar undvika optioner och föredrar andra former av eget kapital.
Detta är en av aspekterna i ”börsnoterade gentemot privata företag” som måste redas ut av en belöningskommitté. När man tittar på utformningen av ett kompensationsplaner till ledande befattningshavare, måste ledamöterna i belöningskommittén inse att det som fungerar för privata företag inte nödvändigtvis fungerar för börsnoterade företag.
För prestationsbaserade aktieoptioner är problemet tvåfaldigt – för att optionerna ska ha något värde måste aktiekursen stiga och prestationsvillkoret måste uppfyllas. För börsnoterade företag kan detta vara knepigt, eftersom medarbetarna inte bara kan förlita sig på sin egen prestation, utan är även föremål för börsens nycker och infall. Av den anledningen betraktas inte prestationsbaserade optioner som ett förstahandsalternativ, eftersom det inte nödvändigtvis kommer att uppnå det önskade målet att motivera nyckelmedarbetare.
Kompensationsplaner måste utgöra en koppling mellan insats och belöning och, återigen, det som fungerar för privata företag är inte nödvändigtvis lämpligt för ett företag efter en IPO.
Med detta i åtanke måste belöningskommittén och ledningsgruppen ta reda på utbredning och praxis för långsiktiga incitamentsprogram, och utifrån det utforma ett program som är lämpligt för ett börsnoterat företags praxis, som motiverar nyckelpersoner och är förenlig med aktieägarnas tillväxtmål.
5. Ersättning till styrelsen vid IPO
Börsnoterade och privata företag skiljer sig även åt vad beträffar kompensationsplaner till styrelsen. Styrelseledamöter i privata företag får inte alltid ersättning, och det beror på ett antal faktorer. Vissa styrelseledamöter kan vara anställda hos större investerare, medan andra kan vara viktiga chefer med den expertis och erfarenhet som krävs för positionen. Individer i den senare gruppen får alltid betalt, medan de som tillhör den förstnämnda gruppen inte alltid får ersättning.
Som vi redan har sagt tidigare brukar privata och börsnoterade företag betrakta kontantersättning och aktieersättning på ett motsatt sätt. Privata företag föredrar generellt aktier med relativt blygsamma kontantersättningar, medan börsnoterade företag betalar mer i kontantersättning och har mer begränsade möjligheter vad gäller årliga aktieersättningar.
Innan ett företag introduceras på börsen måste styrelsens ersättning ses över. Policyer kommer att behöva anpassas mer till hur börsföretag fungerar, och det finns också ett ansvar att försäkra sig om att den ersättning som erbjuds nya styrelseledamöter är attraktiv.
6. Inlåsningsperioder
En inlåsningsperiod förhindrar huvudägarna i ett företag från att sälja sina aktier under en viss tid (vanligtvis mellan 80 och 180 dagar) efter att företaget har blivit börsnoterat.
Inlåsningsavtal krävs inte enligt lag, men riskbedömare kräver ofta att chefer, investerare och andra huvudägare skriver på dessa avtal. Tanken bakom detta är att förhindra en stigande försäljning av aktier direkt efter en börsnotering, vilket kan pressa aktiekursen nedåt.
Vad behöver du veta om belöning till ledande befattningshavare? Du behöver veta att belöning finns och att den borde vara en del av din strategi, från hur du kommunicerar belöningen till dina ledande befattningshavare till hur den kommer att påverka både börsintroduktionen och aktiekursen.
Belöningar kan påverka aktiekursen negativt när de ska lösas in (då du plötsligt har fler potentiella säljare) och vissa företag använder sig av inlåsningsperioder i omgångar, även om studier visar att denna strategi faktiskt kan påverka aktiekursen mer negativt än ett enskilt datum då inlösen sker.
Övervaka övergången vid börsintroduktion
Privata och börsnoterade företag skiljer sig åt i många aspekter när det gäller belöning till ledande befattningshavare och styrelsen. När privata företag förbereder sig inför en börsintroduktion bör de tänka på att granska alla aspekter av sin ersättningspolicy och identifiera vad som behöver ändras och under vilken tidsperiod. Dessa ändringar kan införas under en längre period, även efter det att företaget noteras på börsen, vilket innebär att belöningskommittéen har gott om tid för att identifiera vad som behöver göras och övervaka övergången från privat till börsnoterat företag.
Även om vägen till en börsintroduktion kan vara lång och mödosam är det viktigt att följa stegen som beskrivs ovan vad beträffar belöning till ledande befattningshavare – annars kan du hamna på Mars och undra varför Venus ser så annorlunda ut nuförtiden.
