从私人公司走向上市公司：IPO高管激励检查单

私人公司和上市公司来自完全不同的星球。

这样说有点夸张。但毫无疑问，私人公司和上市公司在企业经营上存在诸多差异，包括高管激励政策。

让我们直奔主题：私人公司高管的薪酬往往并不高，但配套的股权激励计划可能相当优厚。而上市公司同级别高管的薪酬可能会高得多，但每年的股权授予通常要少得多。

私人公司逐步转型上市公司期间以及其后几年中，必须特别高管激励方案，并加以妥善处理。

公司首次公开募股（IPO）是个浩大的工程，做好准备是关键。没有人会指望一家公司刚完成首次公开募股（IPO），就能彻底改革高管激励政策。然而，如果公司在此方面投入足够时间和资源，那么在第一天上市钟声响起之时，公司能确保运转良好。

任何公司在首次公开募股（IPO）之前都应建立薪酬委员会，负责适当调整相关高管激励方案和措施，使之更有效。这一过程应尽早开始，但我们知道这种转变不会迅速发生，并且将持续到上市后阶段。

首次公开募股（IPO）之前的高管激励检查单

                                               薪酬委员会应掌控高管激励政策

薪酬委员会需要制定首次公开募股（IPO）前检查单，引导公司在一定期限内完成高管激励计划转型。

检查单上最常见的项目应包括：

1. 薪酬准则

公司应尽早确立薪酬准则，因为这将成为大多数（如果不是所有）薪酬相关决策的基础文件。
薪酬准则需要阐明的要点如下：

• 薪酬计划目标
• 薪酬结构（基本工资、年度奖励、长期奖励和其他福利——这是一种突出短期与长期、绩效与留住和/或吸引人才的组合）
• 公司希望在同等群组中实现的定位（下文关于同等群组有更多阐述）
• 拟使用股本的类型及数量
• 相关福利和相关条件的确定方法（提供哪些福利以及必须达到哪些条件才能有资格获得这些福利）。

创建薪酬准则不仅是一种良好做法，而且在实践中也非常必要，因为上市之后，公司有义务在股东大会前发出的股东委托书中的薪酬讨论与分析（CD&A）部分披露公司的高管薪酬办法。

薪酬准则无需详细说明，但必须100%准确地描述薪酬委员会关于高管薪酬的做法。

2. 上市公司同等群组

在调整适应作为上市公司的运营方式时，创建一个上市公司同等群组将使薪酬委员会能够有效地衡量本公司的高管薪酬方法。

对私人公司来说，在他们认为有必要的时候准备竞争性薪酬分析并不罕见，而上市公司往往对此采用更为正式的做法，对高管薪酬水平通常进行每年一次的审核。创建一个上市公司同等群组会给您在企业中采用这种方法提供所需要的信息，就像承诺每年评估高管薪酬一样，您需要知道同等公司向核心员工提供的薪酬水平。

一般来说，创建此种群组的要点之一是确定出规模类似的公司，这可以通过参照收入、资产、市值和行业分类等主要指标来完成。审核企业模式也很重要，这将提供进一步的洞察，让您判断所审视的企业是否有足够的相似性，可以为上述目的被视为真正的同等企业。

切勿轻视构建同等群组所需投入的时间和努力。同等群组构建不佳往往导致薪酬水平过低或过高。

3. 股权使用

在准备首次公开募股（IPO）退出时，私人公司通常会为管理层预留8%至15%的股权。这些股权的大部分都将通过单一的股权授予发放，其余则将做预留，以便在今后分多次向当前管理层和未来的核心高管发放。

假设现金薪酬设定在具有竞争力的水平上，则8%至15%的股权分配通常被认为足以确保未来管理层的总薪酬具有吸引力。

4. 高管激励——竞争力和设计

                                                  通常来说，上市公司和私人公司授予高管的股权类型非常不同

上市公司和私人公司在奖励核心员工时往往倾向于采用不同类型的股权授予。例如，私人公司倾向于采用绩效待行期权，而上市公司往往更倾向于其他股权设计。

这是“上市与私人”相关要点之一，需由薪酬委员会妥善厘清。在考虑高管激励计划的设计时，委员会成员需要明白，适用于私人公司的方案不一定适用于上市公司。

就绩效待行股票期权而言，这个问题有两个方面：要想让期权获得价值，股票价格必须上涨，业绩条件必须达到。对一家上市公司来说，这可能会很棘手，因为相关员工不仅依赖于自己的业绩，还会受到变幻莫测的股市影响。因此，绩效待行期权并非被视为首选，因为这不一定能达到激励核心员工的预期目标。

薪酬战略需要在努力和回报之间建立关联，同样，对私人公司有效的做法不一定能很好地转化为上市后的规则。

考虑到这一点，薪酬委员会和管理团队需要审视长期激励计划普及和实践的可用数据，并在此基础上设计一个与上市公司实践相匹配、能够激励核心员工并与股东增长目标相一致的计划。

5. 董事会薪酬

上市公司和私人公司的董事会薪酬实施方法也不同。私人公司董事会成员是否获得报酬，取决于几个因素。一些董事会成员可能是主要投资方的员工，而其他人可能是具有相关专业知识和经验的核心高管。属于后一类的人员总会得到报酬，而属于前一类的人员可能不会。

如前文所述，私人公司和上市公司对待现金和股权激励的做法往往相反。大多数情况下，私人公司明显倾向于采用股权薪酬，而现金相对偏少，而上市公司则支付更多的现金薪酬，但在年度股权授予方面通常较为有限。

有鉴于此，董事会薪酬计划需要在首次公开募股（IPO）前进行审查。相关做法更需要更多地顺应上市公司的运作方式，但也需要确保未来向新董事提供的薪酬具有吸引力。

6. 禁售期

股票禁售协议禁止公司内部员工在首次公开募股（IPO）后特定时间内（通常是80-180天）出售股票。

禁售协议并非法律所要求，但承销商通常会要求高管、投资者和公司其他内部人员签署此种协议。协议的主要目的在于防止上市后一定时期内过多出售股票并导致股价下跌。

在高管激励方面有哪些必须了解的事项？ 从本质上说，您需要了解高管激励本身并将其纳入战略，包括如何与高管沟通以及对股价的影响。

一旦到期，薪酬计划可能对股价产生负面影响（因为突然间您有了更多的潜在卖家），所以一些公司使用交错禁售期，但与直觉判断相反的是，研究表明这种交错策略实际上似乎比单一的协议到期日更加不利于股票价格。

监督上市过渡期

私人公司和上市公司在高管和董事会薪酬方面有很多不同。在首次公开募股（IPO）前的流程中，私人公司应该考虑对薪酬实践进行全方位审计，以确定改变内容以及相应的时间框架。这些改变可能需要较长时间完成实施，甚至会延续到上市之后，这意味着薪酬委员会应该有足够的时间来确定必要举措，并监督从私人公司向上市公司的过渡。

虽然上市之路可能漫长而艰难，也会有许多曲折，但在高管激励方面务必要按照上述步骤操作，否则，您可能会在转型之后无法理解为什么情况如此不同。