限制性股票激励和受限股票单位的区别

限制性股票激励与受限股票单位——全面审视  

曾几何时，股票期权是激励员工的唯一手段，但近年来，限制性股票已成为一种越来越受欢迎的股权薪酬形式。这一趋势在成熟公司和初创公司中都变得很明显，雇主和创始人已注意到员工持股与工作业绩的正相关性，并据此制定或调整薪酬战略。

但这并不意味着只需考虑此项依据，然后做出决定：“好的，我们就选择限制性股票。” 真要是那样，本文会比现在短得多！ 情况并非如此。如果某公司希望制定或更新股权激励战略，采用限制性股票能够解决一些问题，也会引入新问题。例如，应该选择限制性股票激励（RSA）还是受限股票单位（RSU）来替代股票期权？

两者有相似之处又有不同，不能一概而论。如果您是一个着眼于机遇的雇主，那么在决定哪一种最适合您公司和您员工情况之前，您必须弄清两者之间的区别。

限制性股票对比股票期权

首先，我们来回答“限制性股票是什么意思？”，并说明这类股票与传统的股票期权有何不同。期权让您有权以固定价格购买特定数量的股票，但在您行使该权利并付款之前，您不会拥有这些股票。而在多数情况下，限制性股票从发放那一刻起就归您所有。然而，事情到此并没有结束；否则的话，限制性股票作为激励员工的工具对雇主而言的吸引力就要大打折扣了。此种股票具有“限制性”，因为还有附加条件，分为限制性股票激励和受限股票单位两种。员工需要满足时间条件、特定绩效目标或企业其他关键活动完成后，方能获得股票或自行出售。

再来看期权：如果市场价格低于约定的执行价格，则股票期权就会变得一文不值，最终可能会因无人认购过期。此外，假设您在某一时刻行使了期权，如果市场价值随后跌破了执行价格，您不得不等待价值再次上升，然后才能通过出售股票获利。你可能会很不走运才会赶上这两种情形之一，但可能性始终存在。

然而，限制性股票不一样。股票期权最后可能一文不值，但限制性股票激励和受限股票单位通常不会遇到此问题。这两种限制性股票保证你可以立即或在将来获得股票，无需成本或只需极低成本。除非公司破产，股票兑现后总会具有一定价值。

什么是限制性股票激励？

限制性股票激励是发放给您的实际股票，但在兑现之前不能出售。股票兑现通常与时限条款和/或清算挂钩，如首次公开募股或公司被收购。股票兑现时限条件对股票接受者具有一定约束，被授予股票的员工必须保留这些股票，直到约定时间才能兑现。

此外，取决于授予的性质，即使员工从授予日起即“拥有”这些股票，但仍可能必须购买股票方可完成交易。更具体来说，这可能包括三种形式：员工有权以合理市价（FMV）、以折扣价或免费购得股票。

通常情况下，初创公司的早期员工会在第一轮股权融资之前（此时普通股的FMV非常低）获得RSA。如果向员工提供与授予日普通股FMV挂钩的限制性股票激励，则对员工的吸引力之一在于：如果企业获得成功，授予股票价值会随时间的推移而增加，这意味着其股票价值在兑现时将超过员工最初支付的价值，并且可能高出很多。总之，这在激励初创公司员工方面可能非常有效。

什么是受限股票单位？

选择限制性股票激励，员工可以立刻获得股票；而受限股票单位则是在未来某个时候（即“兑现日”）将股票分配给某人的一种承诺，前提是满足一定的条件，这通常与在公司留任和/或实现指定的绩效目标相关联。

另一个关键区别是，接受者需要支付一定金额来获得限制性股票激励，但这不适用于受限股票单位（除了纳税义务之外，下文将详述）。如果员工满足了开始时设定的受限股票单位附加条件，那么公司将完成分配这些股份的过程——实际上就是履行最初的承诺。

因此，限制性股票激励对初创公司更合理，而受限股票单位对于成熟公司更有意义。限制性股票激励对员工的吸引力之一是有可能通过FMV的大幅上涨而获益。我们可以很容易想见初创企业中出现这样的情形。对成熟和成功公司来说，股价可能已经很高，进一步上涨的空间可能有限（并且始终存在下跌风险，这取决于企业的具体情况），因此在这种情况下，员工对限制性股票激励兴趣不大。

兑现和限制性股票

兑现是指经过一段时间后获得股票的过程。如上所述，限制性股票激励和受限股票单位的股票兑现情况可能完全不同。 

要记住，您获得限制性股票激励股票授予后，您就是其合法所有者，因此，只有当员工离开公司时（无论是员工自己选择离职还是被解雇）才会涉及到股票兑现的相关问题。企业为了自我保护，会对限制性股票激励的股票授予设置兑现日期。根据这些条款，雇主可能有权回购离职员工的股票。这一条款主要是为了防止出现这样的情况：员工可能在加入公司并获得限制性股票激励授予后立即跳槽。

受限股票单位在这一点上明显不同。在此种奖励中，您最初获得的是在未来某一时刻获得股票的承诺，而不是预先获得股票。因此在满足各种兑现条件之前，股票不会正式分发给接受者。如前所述，典型条件将围绕基于时间的兑现、业绩目标，甚至清算条件，其中后者意味着股票只有在首次公开募股或企业被另一家公司收购后才会兑现。如果有多个兑现条件，员工必须在满足所有条件后才能获得股票。

员工解聘时如何处理？

限制性股票激励和受限股票单位在员工解聘时的主要区别，在于未兑现股票的处理。如果您持有限制性股票激励，则当时已兑现股票已经100%归您所有，但公司有权回购任何未兑现股票，而且通常以接受人支付时的价格回购。公司可以选择行使或不行使回购权，但我们要知道的重要一点是，公司有权做出选择。

持有受限股票单位而终止雇佣合同的员工仍然可以保留已兑现股票，但未兑现股票的情况可能会复杂一些。由于附加多重兑现条件的情况并不罕见，因此，可能出现时间条件得到满足，但公司IPO或被收购的条件未得到满足的情况。这可能是一个灰色地带，因为一些公司可能会让终止雇佣合同的员工继续持有到期兑现的股票，即使其他条件尚未满足；但有些公司可能会选择不这样做。有一点非常明确，那就是在雇佣合同终止时未到兑现时间的股票将被没收。

税收方面有何区别？

这涉及两种税收——普通所得税和资本利得税（CGT）。

正如在兑现条件和雇佣合同终止的影响方面存在区别一样，限制性股票激励和受限股票单位在税收方面也有不同。

限制性股票激励：所得税在兑现日到期，这也是所实施的任何限制条件到期之时。在此时，纳税义务将基于兑现时的FMV和授予时支付的每股价格（如果有）之间的差价进行评估。

因此，如果员工在授予时按每股2美元支付，而该股票在兑现时的FMV为10美元，则应税收益为8美元（10美元减去2美元）。如果该员工出售这些股票以获取利润，则这些利润（相对于股票兑现时的FMV）需要缴纳资本利得税。那么，将此假设示例加以延伸，如果这位员工以15美元的价格出售股票，则此交易中的每股5美元利润（15美元减去10美元）将被征收资本利得税。

其中的主要潜在陷阱应该不难识别。所得税在兑现时到期，但这些股票的价值可能随后暴跌，甚至变得实际上一文不值。您仍然需要支付在兑现时到期的税款，但最坏的情况是，您可能会发现自己因此蒙受巨大损失。一旦支付了限制性股票激励的税款，就不会有任何退款，无论随后的股价发生怎样的变化。

值得庆幸的是，有一个方法可以解决这个问题——83（b）选择。

根据这一条款，您可以选择预先支付所有普通所得税。乍一看，这似乎不是一个有吸引力的方案，但它实际上可以带来很大的不同。这种方法行之有效的关键在于，当您选择执行83（b）条款时，应税收益通常为零。应税收益的税额是雇员在授予时为股票支付的金额与股票在当时的FMV之间的差额。因此，如果员工按每股2美元支付，FMV是2美元，则没有应税收益。

此时，即使在兑现时FMV是10美元（如我们此处的例子），也无需缴纳额外的所得税，因为根据83（b）条的规定，税额已全部预缴，即使这意味着纳税额为零。

然而，这对CGT有影响。我们继续使用刚才的数据，如果员工后来以15美元的价格出售股票，CGT义务将根据授予时的FMV和出售价格（而不是兑现时的FMV）之间的差额进行评估。因此，这就意味着CGT估值为每股13美元（15美元减去2美元）。

尽管如此，这种做法的好处仍然显著，因为CGT税率远低于普通所得税税率，这意味着最终税额将远低于没有选择83（b）条款的情形。而且，您还可以抢得先机，避免为不能出售的流动性差的股票纳税。

受限股票单位：受限股票单位的所得税情况与限制性股票激励相似，但不提供83（b）选择。

但二者有一个关键区别。记住，限制性股票激励在一开始就向接受人授予股票，而受限股票单位是一种承诺，公司将在兑现条件得到满足的情况下向员工授予股票。这种区别的实际效果是，它可导致受限股票单位持有人在兑现时承担更大的所得税税额。

因此，在这种情况下，员工在被授予受限股票单位时无需纳税，但有义务按兑现时的全额FMV缴纳所得税。因此，如果FMV在兑现时为10美元，则纳税义务将根据该价格计算。

这两种情形的关键区别在于（除83（b）选择之外），限制性股票激励接受人可以从兑现时的纳税义务中减除授予时支付的价格，而对RSU持有人则没有这样的条款，因为他们在兑现之前并不拥有这些股票。

CGT的处理方法也与此相同：纳税义务是根据股票出售所获收益与兑现时的FMV进行比较而计算得出。

如前所述，受限股票单位的股票兑现通常会附加多个条件。对某种清算事件的要求即有可能是其中之一。从税收角度看，这将产生一种特定的纳税义务。所以，如果员工决定在时间条件和清算条件满足时，兑现并出售受限股票单位，他们将按当时的全额股票价值缴纳所得税，而不是在兑现时缴纳所得税，然后再针对利润缴纳CGT。根据我们到目前为止在示例中使用的数据，这意味着如果兑现时的FMV是10美元，员工随后以15美元出售，所得税将根据15美元价值进行评估，CGT被视为不适用。